Ledwo żywego Simbę odnajdują surykatka Timon i guziec Pumba, których los nie oszczędził. Oni jednak nie przejmują się swoją dolą. Ratują Simbę przed sępami, które chcą go zjeść, przekazują mu wielką życiową prawdę: hakuna matata – czyli nie martw się. Simba wiedzie z Timonem i Pumbą beztroskie życie.

Pojawia się Nala – przyjaciółka Simby z dzieciństwa.Opowiada mu o okrucieństwach.Za panowania Skazy Lwia Ziemia stała się okropnym  miejscem, z którego uciekła zwierzyna. Simba nie chce zgodzić się na powrót, ciągle ucieka przed przeszłością. Prawidłową decyzję pomagają mu podjąć Rafiki, wszechwiedząca małpa, oraz duch jego ojca.

Simba powraca, pokonuje Skazę, którego zrzuca z lwiej skały do ognia, gdzie czekają na niego hieny, żeby go

rozszarpać na strzępy i odzyskuje miano następcy tronu. Simba przekonuje się, że uciekanie przed przeszłością nie miało sensu– należy uczyć się na doświadczeniach. Dobro zwycięża.